BRUXELLES February 24 LE GROUPE ADECCO FINALISE L’ACQUISITION D’UNE PARTICIPATION MAJORITAIRE DANS AKKA 2023 - candyworld nouvelles

UN NOUVEAU CHAPITRE DANS L’HISTOIRE D’AKKA

NE PAS TRANSMETTRE, PUBLIER, DIFFUSER OU DISTRIBUER, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, À DESTINATION OU EN PROVENANCE DES ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, DE LEURS TERRITOIRES ET POSSESSIONS OU DE TOUTE AUTRE JURIDICTION DANS LAQUELLE LA TRANSMISSION, LA PUBLICATION, LA DIFFUSION OU LA DISTRIBUTION DE CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE EST ILLÉGALE. CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE NE CONSTITUE NI NE FAIT PARTIE D'UNE OFFRE OU D'UNE SOLLICITATION D'ACHAT OU D'ÉCHANGE DE TITRES D'AKKA TECHNOLOGIES DANS UNE QUELCONQUE JURIDICTION.

BRUXELLES, February 24, 2022 --()--Regulatory News:

AKKA Technologies (Paris:AKA) (BSE:AKA) (ISIN:FR0004180537):

Mauro Ricci, Président et CEO d’AKKA, a commenté:

« Pour nos 20.000 ingénieurs, un nouveau chapitre commence aujourd'hui. AKKA fait désormais partie du Groupe Adecco, nous rapprochant encore un peu plus de l’union avec Modis. Ensemble, nous deviendrons un acteur majeur de la Smart Industry, offrant des solutions à la pointe et complètes, basées sur notre présence mondiale accrue et un portefeuille de compétences hautement complémentaires.

Je tiens à remercier tous nos collègues, partenaires et clients qui ont contribué, au cours des quatre dernières décennies, à faire d'AKKA un acteur de premier plan dans les services d'ingénierie et de services de recherche et développement, avec un positionnement unique dans la mobilité. Je suis convaincu que Jan et la future équipe de direction renforceront les bases solides des deux sociétés pour révéler le potentiel de ce nouvel acteur en tant que partenaire de long terme de nos clients dans leur parcours d'innovation. »

Alain Dehaze, CEO d’Adecco Group : « Nous souhaitons chaleureusement la bienvenue à nos nouveaux collègues et clients. Avec la meilleure équipe du secteur, le nouveau business bénéficie d'une position unique pour répondre à la demande croissante des clients qui recherchent des experts en high-tech pour accroître leur innovation, améliorer leur productivité et accélérer la transformation numérique. Nous allons maintenant commencer l'intégration d'AKKA et de Modis qui créera un leader en Smart Industry, en délivrant de la valeur significative pour toutes les parties prenantes .

Le Groupe Adecco lancera une Offre Publique d'Acquisition Obligatoire en Belgique et en France sur les titres AKKA Technologies restants, au même prix en espèces de 49 € par action et 100.000 € plus intérêts échus par obligation convertible ⁵ , permettant ainsi aux actionnaires d'AKKA qui apporteront leurs titres à l'offre de bénéficier d'un accès immédiat à de la liquidité à un prix qui présente une forte prime de 99% par rapport au dernier prix coté précédant l'annonce ⁶ et de 108% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois derniers mois précédant l'annonce. »

La première étape de la transaction annoncée le 28 juillet 2021 se termine aujourd'hui, avec l’annonce par le Groupe Adecco que l'acquisition d'une participation majoritaire dans AKKA Technologies a été réalisée par l’achat de toutes les participations de la famille Ricci et de SWILUX S.A., la filiale entièrement détenue par Compagnie Nationale à Portefeuille SA.

Le Groupe Adecco regroupera les activités d’AKKA et Modis. Grâce à cette étape historique, la nouvelle entreprise générera environ 4 milliards € de revenus et sera le numéro deux mondial sur le marché des services de recherche et développement en ingénierie avec 50.000 ingénieurs et experts numériques.

Le Groupe Adecco détient désormais 64,72% ² des actions émises par AKKA Technologies.

En conséquence, le Groupe lancera une Offre Publique d'Acquisition Obligatoire en Belgique et en France sur les titres AKKA Technologies restants, au même prix en espèces de 49 € par action et de 100.000 € plus intérêts échus par obligation convertible. L'Offre Publique d'Acquisition Obligatoire sera inconditionnelle. Les détenteurs de titres d’AKKA Technologies auront donc la possibilité d'apporter leurs participations, bénéficiant ainsi d'un accès immédiat à de la liquidité. La publication du prospectus, du mémoire en réponse du Conseil d'Administration d'AKKA Technologies et de plus amples informations sur la procédure d'acceptation suivront en temps utile.

Après la clôture de l'Offre Publique d'Acquisition Obligatoire, le Groupe Adecco a l'intention de procéder à une offre de reprise simplifiée si les conditions d'une telle offre de reprise sont réunies, en vue d'acquérir l'ensemble des titres d'AKKA Technologies ainsi que le retrait de la cote de ses actions sur Euronext Brussels et Euronext Paris. Le Groupe prévoit que ce processus sera achevé d'ici la fin du premier semestre 2022.

Le prix de l’offre par action représente une prime de 99% par rapport au cours de l'action de 24,60€ au 26 juillet 2021, et une prime de 108% sur la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois derniers mois.

Le montant de l’opération, qui s'élève à 2,0 milliards € en valeur d'entreprise, correspond à un prix d'offre de 49 € par action, soit une valeur des fonds propres de 1,5 milliard € pour 100% du capital en circulation, et tient compte de la dette financière nette d'AKKA à la fin juin 2021 ⁷ . Le prix d'acquisition convenu représente un multiple EV/EBITDA de 10,6x 2022e ⁸ .

ANNULATION DES PARTS BÉNÉFICIAIRES

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le mercredi 22 décembre 2021, les actionnaires ont approuvé toutes les résolutions proposées, y compris l'annulation des 7.927.487 parts bénéficiaires émises par la Société et la suppression dans les statuts de la Société de toute référence aux (détenteurs de) parts bénéficiaires comme condition suspensive à la réalisation (closing ) de la convention de cession d’actions entre deux filiales d'Adecco Group AG et certains actionnaires de la Société le 27 juillet 2021. La décision de l'assemblée générale a pris effet immédiatement après la réalisation (closing ) susmentionnée.

CHANGEMENTS DANS LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Une équipe de direction conjointe très expérimentée a été nommée pour AKKA & Modis, soutenue par un bureau d'intégration qui introduira un nouveau modèle d'exploitation et élaborera les futures offres clients. La direction dirigera la nouvelle entreprise à travers quatre segments à orientation géographique : l'Amérique du Nord, l'Europe du Nord, l'Europe du Sud et l'APAC, sous la responsabilité de Jan Gupta, président du Comité Exécutif d'AKKA. Nathalie Buhnemann, actuellement Directrice Financière (CFO) d'AKKA, sera Head of Finance and Procurement de la nouvelle entité.

Comme annoncé précédemment, M. Mauro Ricci sera Conseiller Spécial ( Special Advisor ) du CEO du Groupe Adecco et M. Jean-Franck Ricci présidera le nouveau Comité Consultatif Clients ( Customer Advisory Board ).

En outre, Dominique Cerutti est nommé Conseiller Senior ( Senior Advisor) auprès de Jan Gupta et de la nouvelle unité commerciale ( business unit ). Dominique Cerutti a été le président et directeur général d’Altran de 2015 à 2020, y compris les huit premiers mois suivant son acquisition par Capgemini. Ses solides expériences dans le développement d'entreprises d'ingénierie numérique et la gestion fructueuse de processus de transformation et d'intégration seront un atout majeur pour notre direction dans l'intégration d'AKKA et Modis.

Suite à la réalisation ( closing ) de l'acquisition d'une participation majoritaire dans AKKA par le Groupe Adecco, M. Mauro Ricci, M. Jean-Franck Ricci, M. Xavier Le Clef et M. Alain Tisserand ont démissionné du Conseil d'Administration d'AKKA.

Le Conseil d'Administration a décidé de coopter M. Jan Gupta, M. Coram Williams, Mme Gordana Landen et Mme Véronique Rodoni, tous représentants du Groupe Adecco, pour remplacer les administrateurs démissionnaires pour la durée restante de leur mandat, c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en juin 2022. M. Jan Gupta a été nommé président ( Chairman ) du Conseil d’Administration d’AKKA.

ANNEXE AU COMMUNIQUÉ DE PRESSE – Annonce requise par les règles relatives aux transactions entre parties liées

1. Le 23 février 2022, le Conseil d’Administration a décidé d’approuver les conventions suivantes entre la Société (ou ses filiales) et The Adecco Group AG (« Adecco ») et ses filiales :

Préalablement à cette approbation, la Société a appliqué la procédure prévue à l’article 7:97 du Code des sociétés et des associations (le « Code ») qui concerne les transactions entre parties liées. En effet, à la suite de la réalisation de l’opération mentionnée dans le communiqué de presse (le « Closing »), Adecco et ses filiales concernées sont des parties liées à la Société au sens de l’article précité du Code. Cette procédure implique, entres autres, l’émission d’un avis motivé par un comité d’administrateurs indépendants et une évaluation par le commissaire.

Les principales caractéristiques des accords ont été résumées dans les sections 2 et 3 ci-dessous. Les conclusions de l'avis du comité d'administrateurs indépendants et de l'évaluation du commissaire ont été incluses dans la section 4 ci-dessous.

2. La Société annulera et remboursera par anticipation la majeure partie de sa dette financière existante, en raison notamment du changement de contrôle déclenché par le Closing. Dans ce contexte, Adecco a, par l'intermédiaire de sa filiale Modis International AG, conclu une convention de prêt intra-groupe (visée au point 1.(i) ci-dessus) avec la Société immédiatement après le Closing afin de lui fournir des liquidités suffisantes et de permettre à la Société d'annuler et de rembourser par anticipation une partie de sa dette existante. La convention de prêt intragroupe est conclue dans des conditions normales de marché et permet à la Société d'effectuer des tirages pour une période allant de la date de la convention de prêt intragroupe jusqu'au 31 décembre 2022 inclus, pour un montant total n'excédant pas 800.000.000 d’euros. Chaque prêt effectué dans le cadre de la Convention de Prêt aura un taux d’intérêt de 1,167% par an, une durée de deux ans avec possibilité de prolonger ce délai pour des durées renouvelables de deux ans et pourra faire l’objet d’un remboursement anticipé moyennant un préavis de cinq jours.

Afin d’assurer que la Société ait accès aux liquidités nécessaires dans le cadre de sa gestion de trésorerie, Adecco a également permis à la Société et à certaines filiales de celle-ci de participer à ses conventions de cash pooling existantes conclues avec la Société Générale. Par conséquent, Adecco Liquidity Services AG a permis à la Société et à AKKA Finance SRL de conclure des conventions de cash pooling (visées aux points 1.(ii) et (iii) ci-dessus) dans les mêmes conditions que les autres participants du groupe Adecco dans diverses juridictions (notamment en France, en Allemagne, aux Etats-Unis, au Royaume-Uni et en Belgique).

Le Conseil d'Administration a autorisé la Société et AKKA Finance SRL à conclure ces accords en temps utile.

3. En outre, la Société a décidé de conclure les accords suivants avec Adecco en ce qui concerne la coopération entre la Société, d'une part, et Adecco et ses filiales concernées, d'autre part :

(i) Les conventions de concession de licence de propriété intellectuelle ( Trademark License Agreements)

Deux conventions réciproques ont été conclues entre la Société et Adecco immédiatement après le Closing, visées aux points 1.(iv) et (v) ci-dessus. Leur objectif est d'accorder des licences croisées entre les parties sur une base non exclusive sur les marques de l'autre partie dans le territoire spécifique couvert par les licences et de définir les droits et obligations des parties à cet égard.

Les conventions comprennent les obligations suivantes pour chaque licencié :

En outre, le Conseil d’Administration de la Société a autorisé Adecco à déposer et à utiliser une marque incorporant en partie ou entièrement le mot « AKKA ». Dans l’hypothèse où Adecco déposerait et utiliserait une telle marque, aucun paiement ne sera dû par Adecco à la Société concernant le dépôt ou l’utilisation de cette marque spécifique.

En ce qui concerne les conditions de paiement, le preneur de licence est tenu de payer une redevance égale à 2,5% de ses ventes nettes réalisées en utilisant la marque sous licence.

(ii) La convention de coopération et synergies ( Synergies Allocation and Cooperation Agreement )

Il est prévu que la convention de coopération et synergies visée au point 1.(vi) ci-dessus organise la répartition des coûts et la coopération entre la Société et Adecco à partir du Closing.

Cette convention comprend notamment les obligations suivantes pour les parties:

La convention de coopération et de synergies comprend, entre autres, comme annexes une convention de sous-traitance ( Sub-Contracting Agreement ) et une convention de coopération ( Teaming Agreement ).

Cette convention prendra fin à la première des deux dates suivantes : (i) la réalisation de l’achat éventuel par Modis International AG des actions et obligations convertibles restantes d’AKKA dans le cadre de la réouverture de son offre publique de reprise obligatoire sous la forme d’un retrait obligatoire simplifié conformément à l’article 7 :82 du Code ou (ii) le 30 septembre 2022.

4. Les conclusions de l'avis du comité des administrateurs indépendants sont les suivantes :

" Sur la base des considérations ci-dessus et après avoir examiné les termes et conditions des Conventions, le Comité est unanimement d'avis que les Conventions sont dans le meilleur intérêt de la Société et de ses actionnaires, compte tenu de la stratégie de la Société et des avantages qui seront tirés de la conclusion des Conventions ".

Le Conseil d'Administration a suivi l'avis du Comité et a adopté les décisions mentionnées dans le présent communiqué.

L'appréciation du commissaire de l’avis du comité et du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration est la suivante :

« Sur la base de notre examen limité, effectué en conformité avec la norme ISRE 2410 « Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité » et les normes applicables de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données financières et comptables contenues dans le procès-verbal du conseil d'administration du 23 février 2022 et dans le rapport du comité des administrateurs indépendants conformément à l’article 7:97 du Code des Sociétés et associations contiendraient des incohérences significatives par rapport à l'information dont nous disposons dans le cadre de notre mission. Nous ne nous exprimons cependant ni sur la valeur de la transaction, ni sur l’opportunité de la décision du conseil d’administration ».

Événements à venir:
Résultats de l’exercice 2021 : Jeudi 10 mars 2022.

En cas de divergences entre les versions française et anglaise du communiqué de presse, seule la version anglaise sera considérée comme valable.

À propos d’AKKA

AKKA est un leader européen du conseil en ingénierie et des services de R&D. Notre portefeuille complet de solutions numériques, associé à notre expertise en ingénierie, nous place dans une position unique pour accompagner nos clients en exploitant la puissance des données connectées pour accélérer l'innovation et conduire l'avenir de de la smart industry. AKKA accompagne les principaux acteurs industriels d'un large éventail de secteurs tout au long du cycle de vie de leurs produits avec des technologies numériques de pointe (IA, ADAS, IoT, Big Data, robotique, informatique embarquée, apprentissage automatique, etc.) pour les aider à repenser leurs produits et leurs processus métier. Fondée en 1984, AKKA possède une forte culture entrepreneuriale et une large empreinte mondiale. Nos 20 000 collaborateurs à travers le monde sont tous passionnés par la technologie et partagent les valeurs d'AKKA : respect, courage et ambition. Le Groupe a enregistré un chiffre d'affaires de 1,5 milliard € en 2020. AKKA Technologies (AKA) est cotée sur Euronext Paris et Bruxelles - segment B - code ISIN : FR0004180537.

Pour plus d'informations, veuillez consulter le site:

À propos de Modis

Dans le monde convergent de l'informatique et de l'ingénierie, Modis est le pionnier de la Smart Industry en offrant une expertise intersectorielle en matière de conseil en technologie et en ingénierie numérique, de services de talents tech et d'up- et re-skilling grâce à sa Tech Academy. Modis est présent dans le monde entier avec plus de 30.000 consultants et environ 10.000 clients dans plus de 20 pays, et se concentre sur la transformation numérique, les technologies cognitives (par exemple, l'IA, l'analyse des données), le cloud et la sécurité des données, les écosystèmes intelligents (par exemple, les jumeaux numériques) et l'industrie 4.0 dans les secteurs à forte croissance de la Smart Industry. Les secteurs clés de Modis comprennent l'automobile et le transport, l'environnement et l'énergie, les logiciels, l'Internet et la communication, les services financiers et la fabrication industrielle. Modis a une présence équilibrée en Amérique du Nord, en Europe et dans la région Asie-Pacifique, avec des positions fortes au Japon et en Australie. Avec sa passion pour la technologie et le talent, Modis stimule l'innovation et permet la transformation numérique pour un avenir intelligent et durable. Modis est une Business Unit mondiale du Groupe Adecco.

À propos du groupe Adecco

Le groupe Adecco est le leader mondial du conseil et des solutions en matière de talents. Nous sommes convaincus que l'avenir doit être au service de tous et nous facilitons chaque jour plus de 3,5 millions de carrières. Nous formons, développons et recrutons des talents dans 57 pays, permettant ainsi aux organisations de s'engager dans l'avenir du travail. En tant que société du classement Fortune Global 500, nous montrons l'exemple en créant une valeur partagée qui alimente les économies et construit des sociétés meilleures. Notre culture de l'inclusion, de l'esprit d'entreprise et du travail d'équipe renforce l'autonomie de nos 33.000 employés. Le groupe a son siège à Zurich, en Suisse (ISIN : CH0012138605) et est coté à la SIX Swiss Exchange (ADEN).

Informations complémentaires aux détenteurs de titres AKKA

Le Groupe Adecco a l'intention de déposer une notification formelle de l'Offre Publique d'Acquisition Obligatoire, qui comprendra un projet de prospectus, auprès de la FSMA (l'autorité belge des services et marchés financiers), dans les prochains jours (conformément à l'article 5 de l’arrêté royal belge du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition). Le Conseil d'Administration d'AKKA Technologies examinera le prospectus et expliquera plus en détail sa position à l'égard de l'Offre Publique d'Acquisition Obligatoire dans un mémoire en réponse du Conseil d’Administration. Le prospectus et le mémoire en réponse du Conseil seront mis à la disposition des détenteurs de titres d'AKKA Technologies sur les sites Internet d'AKKA et du Groupe Adecco.

Avertissement

Ce communiqué de presse ne constitue pas ou ne fait pas partie d’une offre ou une sollicitation pour l’acquisition, l’achat, la souscription, la vente ou l’échange des titres d'AKKA Technologies dans un quelconque pays.

L'offre publique d’acquisition sera faite et ne pourra être faite que sur la base d’un prospectus qui sera approuvé par la FSMA. Aucune mesure ne sera prise pour permettre une offre publique d’acquisition dans un pays autre que la Belgique et la France. Les titres qui feront l’objet de l’offre n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act des Etats-Unis de 1933, tel que modifié, ou auprès d'une autorité de surveillance des marchés financiers d'un Etat des Etats-Unis, et ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis à défaut d’enregistrement ou d’exemption d'enregistrement applicable. Il ne peut y avoir d'offre publique de titres aux Etats-Unis.

Ni ce communiqué de presse ni aucune autre information relative aux éléments qu'il contient ne peuvent être publiés, diffusés ou distribués, directement ou indirectement, dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement, de qualification ou toute autre obligation ou restriction légale ou réglementaire est en vigueur ou le serait au vu du contenu de ce communiqué ou de cette information, dont les Etats-Unis, y compris leurs territoires et possessions. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation de la législation et de la règlementation financière de ce pays. Par conséquent, les personnes situées dans les pays où ce communiqué de presse est publié, diffusé ou distribué doivent s'informer de ces restrictions et s'y conformer. Akka Technologies et ses affiliés déclinent expressément toute responsabilité en cas de non-respect de ces restrictions par toute personne.

Avis important concernant les informations prévisionnelles

Les informations contenues dans ce communiqué de presse peuvent impliquer des orientations, des attentes, des convictions, des plans, des intentions ou des stratégies concernant l'avenir. Ces déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes. Tous les énoncés prospectifs inclus dans le présent communiqué sont basés sur les informations dont dispose AKKA à la date du présent communiqué, et nous n'assumons aucune obligation de mettre à jour ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué ne sont pas des garanties de rendement futur et les résultats réels pourraient différer sensiblement de nos attentes actuelles. De nombreux facteurs pourraient causer ou contribuer à de tels écarts. Les facteurs susceptibles d'affecter les déclarations prospectives de la société comprennent, entre autres : les tendances du PIB mondial et la demande de travail temporaire ; l'impact de l'épidémie mondiale du nouveau coronavirus (Covid-19) ; les changements dans la réglementation du travail temporaire ; la concurrence intense sur les marchés sur lesquels la société opère ; l'intégration des sociétés acquises ; les changements dans la capacité de la société à attirer et à retenir le personnel qualifié interne et externe ou les clients ; l'impact potentiel des perturbations liées à l'informatique ; toute évolution défavorable dans les relations commerciales existantes, les litiges ou les procédures juridiques et fiscales.

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¹ Conformément aux conditions annoncées le 28 juillet 2021.
² Le Groupe Adecco, via Modis International AG, avait acquis 4,81 % du capital d'AKKA sur le marché entre le 18 novembre 2021 et le 14 février 2022.
³ Conditions convenues : 42 € par action en espèces plus 7 € par action en nouvelles actions ordinaires d’Adecco Group AG.
⁴ ODIRNANE.
⁵ ODIRNANE.
⁶ Le 26 juillet 2021 était le dernier jour de bourse avant l'annonce de l'intention de l'Offrant de lancer l'Offre le 28 juillet 2021.
⁷ Excluant ODIRNANE, fonds propres comptabilisés selon les normes IFRS (175 millions €, premier appel en 2025).
⁸ Multiple basé sur des estimations consensuelles.

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